“Este regime configura uma medida inovadora no panorama empresarial português e implicará uma responsabilização acrescida dos intermediários (...) e consequentemente um maior controlo da transparência fiscal”.
A Portaria 233/2018, de 21 de Agosto de 2018 veio finalmente regulamentar o Regime Jurídico do Registo Central de Beneficiários Efetivos (doravante designada “RCBE”), aprovado pela Lei n.º 89/2017. Ao nível da União Europeia, são diversos os países que já implementaram legislação relativa ao RCBE (e.g. Alemanha, Áustria, Bélgica, Dinamarca, Estónia, Finlândia, etc.) sendo que o Reino Unido foi o primeiro país a aprovar uma lei sobre o registo de beneficiário efectivo, transcendendo inclusive os padrões mínimos exigidos pela Diretiva (UE) 2015/849.
Porém, esta regulamentação ainda não está completa no que respeita aos elementos necessários para a concretização do regime, designadamente quanto à troca de informações entre as autoridades locais e quanto aos modelos de formulário, onde estarão incluídas as circunstâncias indiciadoras da qualidade de beneficiário efetivo. Um dos grandes desafios da implementação do RCBE é a determinação dos beneficiários efetivos. Na verdade, a qualidade de beneficiário efetivo nem sempre é notória, especialmente tendo presente que a percentagem de ações ou de participações no capital social é muitas vezes insuficiente para aferir a(s) pessoa(s) singular(es) que detém a propriedade ou o controlo da pessoa colectiva. Entre as matérias regulamentadas pela Portaria 233/2018, salientamos as seguintes:
- Prazos declarativos: As entidades sujeitas ao RCBE já constituídas à data da entrada em vigor da Portaria, i.e., dia 1 de Outubro de 2018, deverão efetuar a sua declaração inicial relativa ao beneficiário efetivo, (a) até dia 30 de Abril de 2019, no caso das entidades sujeitas a registo comercial; ou (b) até dia 30 de Junho de 2019, no caso das demais entidades sujeitas ao RCBE.
- Formulários: Os formulários para declaração sobre os beneficiários efetivos estarão disponíveis online (no sítio na Internet da área da justiça). Para tal, as entidades sujeitas ao RCBE deverão autenticar-se na pessoa do seu representante, utilizando para o efeito um dos meios previstos (e.g. cartão de cidadão, chave móvel digital, certificados profissionais e atributos profissionais) para a autenticação;
- Autenticação: As entidades sujeitas à obrigação de registo, deverão fazê-lo através das autoridades setoriais competentes (e.g. CMVM, ASF, Banco de Portugal, Inspecção Geral de Finanças, etc.).
- Comprovativo da declaração: Uma vez submetida e validada a declaração inicial, será emitido um comprovativo, contendo a identificação do declarante assim como a informação do RCBE, sendo que o mesmo poderá ser consultado através de um código de acesso gerado para o efeito.
- Disponibilização pública: Existe uma parte da informação que estará disponibilizada publicamente através da autenticação do interessado com meios de autenticação segura e de acordo com os requisitos exigidos pelo sistema informático de suporte ao RCBE, designadamente a informação relativa à entidade e aos beneficiários efetivos.
- Prazos para comunicações ao RCBE: O prazo das entidades financeiras e não financeiras obrigadas pela Lei n.º 83/2017 para a realização das comunicações necessárias (identificação do seu administrador fiduciário, do responsável legal pela respectiva gestão ou das entidades com as quais estabeleçam relações de negócio ou realizem transações ocasionais) às respectivas entidades setoriais é dia 31 de Outubro de 2018. As entidades setoriais elaboram e remetem até 60 dias após o termo do prazo anterior as listagens com a informação relevante para o cumprimento da obrigação de identificação acima mencionada.
- Acesso à informação: O acesso à informação constante do RCBE será disponibilizado às autoridades judiciárias policiais e setoriais e à AT através de consulta automatizada da sua base de dados, mediante protocolo a celebrar como IRN, IP, o qual deverá ser submetido a controlo prévio da CNPD. As autoridades supramencionadas comunicam ao IRN, I.P a identificação de todos os utilizadores com acesso à base de dados, os quais ficam obrigados ao dever de sigilo.
- Alterações ao Regulamento do Registo Comercial: Esta Portaria veio alterar o RRC, passando agora a prever que a informação relativa à sociedade incumpridora da obrigação de declaração do beneficiário efetivo, deverá constar na respectiva matrícula.
Este regime configura uma medida inovadora no panorama empresarial português e implicará uma responsabilização acrescida dos intermediários que desenvolvam esquemas fiscais ilícitos e consequentemente um maior controlo da transparência fiscal.